用实力让情怀落地——评万科股权争夺战

万科的股权高度分散。万科管理层若想继续控制公司,就必须要考虑股价问题,做好市值管理。不能说“我已经做得足够好,但是大环境不好,股价不涨我也没办法”。

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万科对于王石而言不是聚敛财富的手段,因为30年前万科股改上市时,作为创始人的王石放弃了自己40%的股份,万科是王石情怀落地的载体,做大做强万科本身以及万科的品牌美誉度给王石以足够的成就感。这比钱更重要。王石认为,几十年前的中国,名利不能双取,他更看重名,所以放弃了利。

但是,随着“野蛮人”宝能的登堂入室,王石很可能要离开他借以让情怀落地的万科了。这显然是他无法接受的事情。很多人以为万科是王石的万科,因为王石在万科有绝对的话语权,而且30多年来一直是万科的掌舵者。

但是,自从30年前股改上市以来,万科就从来不是王石的万科,王石只是万科的高级打工仔而已!因为,王石在万科的股权连1%都不到,如果股东不满意,王石随时可能被扫地出门。但是,30年来王石地位稳如泰山,显然一个重要原因是这30年来王石带领万科干的足够好,股东们没有赶走他的必要——还能找到比王石更优秀更适合万科的职业经理人吗?

然而,仅凭业绩还不足以让王石独掌万科30多年,万科极度分散的股权结构也是一个重要的原因。长期以来,万科最大的股东持股比例不超过15%,这样的持股比例是不能单独决定万科任何重大事情的,也就是说万科是“无主”公司,王石并没有真正的老板。这样的一个公众公司管理权和控制权只能操持在打工仔也就是职业经理人手中。

当一项资产人人有份的时候,实际上也就是无主之物。无主之物的取得原则就是先占先得。公园里面的椅子名义上是全体市民所有,但是这个椅子只要有人坐在上面,那么这个椅子就被这个人占了,只要他不起身,这个椅子就一直为他所有。

持股极度分散的上市公司就是这样的一把“椅子”,谁坐在上面就由谁说了算,而管理层就是坐在上面的人。实际上,西方大多数上市公司特别是大型的上市公司股权结构基本上都和万科类似,很分散,没有明确的控制人,所以这样的公司也被称之为“public company”,也就是公众公司。这样的公司不为任一单一股东所控制。上市公司股份若被收购退市,则称之为“私有化”,也就是该公司将由少数几个股东控制,公众不再有机会持有其股票了。

管理层控制的公司是否意味着管理层就可以为所欲为了呢?也不是。如果管理层尸位素餐把公司搞得一团糟,那么公司股价必然大幅下降,这时候就有可能引狼入室,一些机构可能借机大量吸筹,当收集到足够筹码成为控股股东的时候,原有管理层就有可能被解雇,公司资产进行重组。这就是所谓的“野蛮人”。

野蛮人的存在,让管理层不敢怠慢,必须兢兢业业管理好公司,为全体股东尽责,否则分散的股权会让野蛮人有机会控制公司,管理层将会被炒鱿鱼。这就是资本市场制度设计发挥的监督作用,它让上市公司维持有基本的效率。

此次万科被宝能“袭击”,有两个前提,一是万科股价足够低,二是万科股权足够分散。后者不用说了,但是如果股价基本反映了万科的市场价值,那么也不会导致宝能大举买入。毕竟资本进来是要赚钱的,不可能套10块钱去买价值8块钱的东西。

问题是万科股价为什么这么低?是因为管理层不作为吗?谈不上,万科是过去30年最优秀的房地产公司,公司经营一直很稳健,业绩一直很出色,但是股价近些年一直徘徊不前。其实,股价低迷不但是万科的问题,也是其他上市房企普遍存在的问题。从这个角度看,万科的管理层是没有责任的。

但是,与其他上市房企不同,万科的股权是高度分散的,万科的管理层若想继续控制公司,就必须要考虑股价的问题,也就是做好市值管理。不能说“我已经做得足够好,但是大环境不好,股价不涨我也没办法”。资本市场不相信眼泪,也不相信任何解释的。既然管理层认识到万科的股价并没有反映公司的真正价值,管理层就应该想办法把股价维持到合理水平,而不能放任其在低位徘徊,特别是考虑到野蛮人的风险的情况下。

然而,万科的管理层认识到了野蛮人的风险,但是对野蛮人的防范仅停留在口头上。万科的CEO郁亮2014年底以来,几次提到野蛮人风险,并且大力推荐布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》这本书,但是他没有更大的动作。六七月份股灾的时候,为维持股价,万科曾推出百亿股票回购计划,然而这仅仅是一个“计划”——因为总共实际上真正用于回购的钱只有一个多亿,完全是象征性的。

正是在万科迟疑不决的时候,股灾期间宝能系大举买入万科股票,一举夺得大股东位置。如果当时万科全力实施股票回购计划,宝能也就不可能如此轻易也如此快地吸取22%以上的筹码。在这里不得不提一下A股市场极高的流动性。如果不是A股市场流动性如此之好,宝能在短短几个月之内从二级市场吸取22%以上的股份,万科的股价起码要翻好几翻而不是现在的仅仅上涨一倍。正是因为股灾期间大量的人抛出股票,加上A股本身每天的成交就非常活跃,宝能系不需要出更高的价格就可以吸收到足够的筹码。

等到王石醒过神来,一切已然晚矣。现在万科的估值已经比市场同类公司高出不少,此时停牌进行资产重组难度比较大了,因为很难找到人愿意以这么高的价格购买万科的股票。而且万科的体量够大,不增发个几百亿,难以彻底稀释宝能的股权。更难办的是,宝能已经拥有近1/4的表决权,任何资产重组计划,宝能投反对票,通过的难度都很大。

现在王石的策略是拖字诀,希望能够以时间换空间,期待“天下有变”,譬如宝能资金出现问题,或者找到外援,或者期待股市发生重大变化——蓝筹地产股价大幅上涨。假设万科股票真的停满3个月,而这3个月期间股市大涨,地产股的估值在这三个月达到甚至超过万科的估值,那么资产重组的希望就会大增,击退宝能的希望也就存在。但是,毕竟主动权已经不在王石手中了。

此次“万宝之争”可以说给中国资本市场上了生动一课,双方只要在规则框架之内办事,无论谁输谁赢,对于中国资本市场都是好事。对于当事人王石来说,即使最终挡不住宝能登堂入室被扫地出门也不是一件丢脸的事情,毕竟乔布斯作为苹果的创始人也有被苹果扫地出门的经历。

离开了万科,王石或许可以学习自己的偶像褚时健,提前实施去戈壁种水稻的伟大计划,或许在那里,王石更能找到自己的价值所在。当前的万科已经足够成熟,王石已经不是不可或缺了。

2015/12/22